新三板正在成为PE集中营。7月30日,硅谷天堂成为继九鼎投资、中科招商、同创伟业、明石创新之后第五家登陆新三板的PE。

世事就是这么吊诡,以服务中小微创新企业为初衷的新三板,最近低迷得让挂牌的中小微企业伤心欲绝,而以资本运作见长的PE巨头却借助新三板大展拳脚,其风头远远盖过那些高科技小企业。

对现状的悲观和对未来的憧憬交织下,新三板的融资步伐却在不可阻挡地加快。近日,中科招商发布了定增300亿元的公告
,若该方案获得证监会通过,将创下新三板定增额历史最高纪录。

30日初登新三板的硅谷天堂并没有交易,只有两笔意向申报,分别是1000股报价55.55元/股,和1000股报价0.02元/股。但协议转让对于硅谷天堂来说仅仅是个过渡,硅谷天堂的一位内部人士告诉记者,未来硅谷天堂肯定会变更为做市转让方式。

金融资记者获悉,继7月15日本土知名创投深圳同创伟业成功挂牌新三板之后,最近两年蜚声A股市场的硅谷天堂有望在8月初正式挂牌新三板。届时,四大PE巨头将同台竞技。“即将挂牌的硅谷天堂,将开启‘PE+新三板’模式。”一位接近硅谷天堂的人士如此透露。

9月9日晚间,中科招商发布公告称,公司董事会通过了不超过300亿元规模的再融资议案,认购对象可以现金或资产等方式进行认购。此次发行价格拟为每股27元,大幅高于上一轮18元的定增价。自挂牌以来,中科招商已经通过4轮定增融资约120亿元。

中科招商与九鼎投资在新三板上均抛出了超过百亿元的定增,这一数字相比主板很多企业有过之而无不及。

“我们看好资本市场的发展,最近连续举牌A股只是开始,最终中科招商要达到参控股30到50家上市公司,并帮助这些公司实现产业升级转型。”中科招商董事长单祥双如此对金融资记者表示。截至20日,中科招商已经在7月份举牌了11家A股公司。不仅在新三板领域出尽风头,而且还在A股刮起一股“抄底式举牌风”。

这项新的定增方案如果通过了证监会许可,将会成为新三板历史上数额最大的一笔定向增发。与之相比,A股市场最大规模的定增是京东方A在去年以460亿元创下的,H股的记录则由中国平安以368亿港元保持。

作为后来者的硅谷天堂自然也不甘落后。实际上,在股转系统审核反馈的三个月的时间里硅谷天堂也向市场发出了一笔规模颇大的定增案,而这笔定增正是计划在硅谷天堂挂牌后发行的。

其实,中科招商最近实施的资本运作,早在两年前硅谷天堂就玩过,只是硅谷天堂以协议方式获取上市公司股权,然后再担当上市公司并购重组“参谋”,帮助企业产业转型升级。

无论是定增总金额,还是发行公司数量,新三板的角色已经不容小觑,并且呈现出井喷的增长态势。今年8月,新三板市场完成定向增发370次,募集总资金168亿元,发行均价6.06元,各项指标都在逐月攀升。拟发行情况也表现出一片光明的局面。

从记者获得的一份硅谷天堂定增预案来看,其计划增发2.25亿股,每股20-30元,按照公司战略及业务发展需要、价格优先、时间优先的原则以询价方式发行。如果最终完成,那么定增规模将达到67.5亿元。

“中科招商拥有丰富的产业资源,人才资源,更适合做这方面的资本运作。”单祥双如此说。

但是,在一级市场行情火爆、投资者热情的同时,新三板二级市场却深深地陷入了流动性陷阱。本周,新三板做市转让成交金额徘徊在一两亿元的水平。今年8月,挂牌公司总体成交额不足90亿元,环比下滑27%,甚至不够4月高峰期时的四分之一。市场活跃度的继续下降将会让新三板交投走向冰点,如果新三板投资者无法退出,一级市场恐怕也将受到波及。

此外,方案上还有一句话,即“经股东大会授权,董事会可视具体发行情况将增发股数增至3.25亿股”。也就是说硅谷天堂很有可能增发3.25亿股,如果方案按照这个数量执行,硅谷天堂首次定增的规模也将达到百亿级别。

简单对比可发现,四家新三板PE巨头,体量最大者确是中科招商。

中科招商董事长单祥双认为,新三板定增热也是因为其市场化的基因在发挥作用,只要投资者认可,企业的筹资过程就不会受到过多约束,“新三板融资已经非常海阔天空了。”

在7月初新三板市场以及A股市场均遭遇暴跌之际,硅谷天堂曾表示考虑降低发行价格,但30日记者从硅谷天堂内部人士处了解到,发行价格不变。

即将挂牌的硅谷天堂截至2015年3月31日,其管理基金数量为123只,管理基金认缴总金额为120.64亿元,实缴金额111.94亿元,2014年实现净利润1.59亿。

从今年7月起,中科招商就开始了一系列并购,目标直取上市公司控股权。到目前,中科招商已经举牌16家上市公司,专盯股权分散、业绩平平但是具有产业和资产整合机会的标的。单祥双表示,将在未来5年控股50家A股上市公司,以此作为资本平台,打造中科招商系的产业集群。

乐百家官方网站lom599,此外,公司挂牌后的融资和战略与九鼎投资的大资管战略有区别,前述人士对记者表示:“九鼎投资的大资管战略需要的人力和财力投资都十分巨大,硅谷天堂暂时不会考虑这个方向,我们还是打算做好自己”PE+上市公司”模式,以及股权投资、并购这些领域。”

同创伟业在管基金和募集中的基金共21只,合计认缴资金约为113亿元,实缴资金约为81亿元。业绩方面,2014年同创伟业营业收入和归属于挂牌公司股东净利润分别为1.05亿元和3846.42万元。

新三板私募机构逆袭A股上市公司正在成为范式,今年5月九鼎投资拍得中江地产
100%股权,成为首家控股A股上市公司的新三板公司。硅谷天堂最早创造了“PE+上市公司”模式,战略入股上市公司超过25家。私募机构也是新三板定增市场的巨头,今年8月,九鼎投资100亿元的定增认购宣布完成,同时硅谷天堂公布了67.5亿元的融资计划。

乐百家官方网站lom599 1

九鼎投资也成立于2010年12月10日,注册资本为40.7亿元,2014年实现营业收入6.88亿元,归属于母公司股东净利润为3.49亿元,基本每股收益则为0.2元。截至2014年12月31日,按照认缴金额计算,公司管理私募股权基金总规模为310亿元,实缴规模214亿元。

单祥双认为,资本市场正迎来了历史上最好的并购时代,“这个时间窗口也是稍纵即逝,过了这个时间窗口,成本是非常高的,机会也不多了。”

曝光“PE+上市公司”模式

中科招商以庞大的资金管理规模成为名副其实的“大块头”。在投资数量和投资金额方面都领先于另三家机构。从规模上看,中科招商成立于2000年12月,截至去年8月,公司的员工就已经达到416人。公司所投资的企业不但覆盖了各种行业,还在文化消费、健康医药、节能环保等重点行业实现了产业链布局投资。

8月24日,上证指数一度下探至2850点,相对6月份最高点折价接近一半。在中科招商举牌的16只股票中,除3只停牌外,其他股价在本月都呈回升趋势。不过,市场对底部尚未达成共识,市场波动率仍然较高。

相较其他几家PE,硅谷天堂最大的特点是其首创的“PE+上市公司”模式。登陆新三板之后,这一模式也得以较为详细的展现。

中科招商公开转让说明书中显示,截至2014年8月31日时,该公司在管基金就已经有111只,基金认缴规模约607亿元,到账金额约274亿元,实际在管基金约252亿元。2014年中科招商营业收入和净利润分别达到了9.39亿元和3.61亿元。

若中科招商的定增方案获得通过,公司净资产将扩增至超过400亿元,总股本在目前18亿股基础上增加10亿股。单祥双表示,中科招商将使用300亿元募集资金进行资产端、技术端和资源端的并购,包括对上市公司的并购,打造50家市值在千亿级的上市公司。

根据硅谷天堂的公开转让说明书和反馈意见,截至
2015年3月31日,硅谷天堂及其下属各子公司以上述“PE+上市公司”模式运作的项目共计23个。与此同时,硅谷天堂也披露了该模式的业务逻辑:

同创伟业的体量虽是第二梯队,但却是最会赚钱的那个。其主要收入仍来自于私募股权投资基金管理业务,是PE中典型的“专而美”代表。

孙建波亦称,目前创业板已经有多家公司总市值低于30亿元,300亿元就能控股很大一批公司。“但是如果一家公司主营业务不清楚是很难做得好的,中科招商在短时间扩张这么快有没有这样的能力管理多个上市公司还不清楚。”

首先是价值判断,即选择合作的上市公司。根据一系列选择合作伙伴的标准,如行业、实际控制人及高管团队、上市公司基本面等维度,判断上市公司是否符合合作要求。

据资料,早期同创伟业更多是通过同创投资完成项目投资。同创投资共完成投资项目20个,投资金额2.14亿元,其中IPO项目退出10个,转让退出项目1个,并购退出项目1个。IPO退出项目投资金额14907.67万元,综合IRR
为60.26%。

其次是价值改变。如果确定上市公司是合适的合伙伙伴,将本着帮助上市公司改变价值、提升价值和创造价值的宗旨,为上市公司提供战略梳理、管理咨询及顾问服务,帮助上市公司通过内生式增长和外延式扩张做大做强,包括但不限于通过设立并购基金等模式。

而上市主体同创伟业在管基金实现了29个项目的完全退出,退出金额18.04亿,退出项目的综合IRR为35.97%;在管项目193个,估算得到综合IRR为28.05%。2013年和2014年应付职工薪酬均为1000万,人均在管基金资产规模高达1.16亿元,是九鼎投资人均管理规模近3倍。

第三点则是成为“负责任的小股东”。在第二步的基础上,硅谷天堂将选择是否战略入股合作的上市公司,通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式成为上市公司的战略投资者。

从商业模式和收入构成来看,中科招商、九鼎投资两家特点迥异,不过其退出和在管综合IRR均超过25%,收益状况良好。九鼎投资方面,其年报显示,截至2014年末,该公司所投资项目已经完成退出36个,退出金额38亿元,该36个已经退出项目的综合IRR为31.9%;在管项目193个,计算得到综合IRR为30.1%。而中科招商截至2014年8月31日的数据显示,其投资项目累计达233个,过往已经退出的32个项目的综合IRR
为27.23%,对管理的基金投资的201个在管项目,参照同行业挂牌企业、结合公司实际情况进行估值,综合IRR
为22.01%。

硅谷天堂方面认为自身业务角色定位是“友好型积极股东主义的倡行者”。硅谷天堂人士对记者表示,硅谷天堂从为合作公司改善价值的角度出发,帮助企业通过并购整合实现做大做强。等待企业在运作较长的时间后内在价值得到提升,此后再以合理的价格退出。硅谷天堂更重视长远投资带来的价值,而不着眼于短期二级市场价格的变化。

PE机构纷纷将转型“大资管”作为未来业务发展主线,挂牌新三板则成为PE机构不容错过的机会。以九鼎投资为例,挂牌后大资管平台的雏形渐显,同时也为陆续挂牌的PE机构提供了可参考的样本。

事实上,在“PE+上市公司”模式在推出之初处在创新的监管真空之中,随后该模式被多家PE效仿。

挂牌之初,九鼎投资就表示,其未来的发展规划主要为:PE投资板块将在继续坚持成长性参股企业投资的同时,加大并购投资的力度;在创投板块将进一步加强专业化,增加早期投资的比例;增加债权/夹层投资的品种,扩大债权投资基金管理的规模;条件合适时申请牌照开展公募基金管理业务;择机开展其他另类资产管理业务,包括地产基金投资管理、不良资产投资管理等;择机开展海外投资管理业务等。

然而,由于上市公司与PE合作带来的并购的想象空间,合作协议的签订一般也带来公司二级市场的价格波动。此外,部分公司的合作也被质疑为炒作题材推高股价套利,容易发生内幕交易等问题,今年证监会要求对该模式的监管加强市值管理协议、关联交易等信息披露。

此后借助新三板,九鼎投资迎来了一次蜕变,突破了单纯的股权投资范畴,为金控平台的建立展开了一系列资本运作。包括设立首家民营PE系公募九泰基金;部分基金的出资人以及所投企业的实际控制人共同投资设立龙泰九鼎,进入基金的劣后投资领域;宣布增资控股天源证券,并将之更名为九州证券;更进军互联网金融运营九信金融;日前,九鼎还表示进入商业银行领域,拟作为主发起人筹建设立民营银行。

对此,硅谷天堂方面表示,其获得的上市公司股份,一般均自愿承诺锁定6-12个月,以避免短线炒作、操作市场及内幕交易的嫌疑。

不得不说的是,在转型大资管的道路上,九鼎投资是走的最早的一个,并引领了PE转型潮流。

中科招商已完成从专利技术基金、种子基金、天使基金、VC基金、PE基金、证券基金到并购基金的全面资本覆盖。近期,公司在二级市场举牌11家A股上市公司亦引发热议,同时还提出“互联网PE”的战略,计划通过互联网PE平台搭建、互联网PE交易产品设计、互联网
PE 生态圈培育等。

同创伟业则直言未来规划,根植于“三大三新”行业,除传统的主要投资未上市公司的人民币私募股权基金管理业务外,将逐步拓展和布局二级市场投资业务、美元基金业务、新三板基金、量化投资业务及另类投资业务等新业务。努力打通一、二级市场,形成全产业链的创新投行服务体系。

在公开转让说明书中,硅谷天堂首次披露了“PE+上市公司”模式的具体业务逻辑:

首先是价值判断,即选择合作的上市公司。根据一系列选择合作伙伴的标准,如行业、实际控制人及高管团队、上市公司基本面等维度,判断上市公司是否符合合作要求。

其次是价值改变。如果确定上市公司是合适的合伙伙伴,将本着帮助上市公司改变价值、提升价值和创造价值的宗旨,为上市公司提供战略梳理、管理咨询及顾问服务,帮助上市公司通过内生式增长和外延式扩张做大做强,包括但不限于通过设立并购基金等模式。

第三步则是成为“负责任的小股东”。在第二步的基础上,硅谷天堂将选择是否战略入股合作的上市公司,通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式成为上市公司的战略投资者。

不过据接近硅谷天堂的人士称,硅谷天堂拟将“PE+上市公司”模式移植到新三板市场,创造“PE+新三板”模式,帮助新三板公司做大做强,实现飞跃。我们期待这种创新与蜕变。

对比可发现,从实缴比例来看,中科招商、同创伟业和硅谷天堂基金实缴金额占认缴金额的比例分别为45.1%、71.7%和92.8%,硅谷天堂的实缴比例最高,是中科招商的两倍多,实缴额与认缴额的差异如果持续较大,可能影响投资者信心并对后续融资产生进一步影响。

硅谷天堂由于二级市场股权类项目周期较短,从退出数量和退出金额来看整体退出情况最为理想。硅谷天堂因其独特的“PE+上市公司”模式的并购业务,顾问费的收入来源占比超过50%。

相关文章